La Importancia del Domicilio Real en la Validez de las Juntas Generales: Análisis de la Sentencia 274/2024 de la Audiencia Provincial de Madrid
La reciente Sentencia nº 274/2024, dictada por la Audiencia Provincial de Madrid, refuerza un principio clave en el derecho societario: la validez de los acuerdos adoptados en una junta general depende de que las notificaciones cumplan con los principios de buena fe y efectividad.
El Caso: Conflicto entre el Domicilio Registral y el Real
En este caso, dos socios solicitaron la convocatoria de una junta general a través del Registrador Mercantil, notificando en el domicilio registrado de la sociedad. Sin embargo, este domicilio ya no era real ni efectivo, y los solicitantes lo sabían. Al no poder notificar en esa dirección, la convocatoria fue publicada en el BOE, y la junta se celebró en una notaría.
El problema surgió cuando la administradora cesada impugnó los acuerdos adoptados (cese y nombramiento de administrador), argumentando que la notificación fue inválida porque no se garantizó su derecho de audiencia al usar un domicilio que no reflejaba la realidad.
Claves Jurídicas
- Presunción de Validez Registral: Aunque el contenido del Registro Mercantil se presume válido (art. 20.1 del Código de Comercio), no se puede usar de manera formalista si contradice la realidad conocida.
- Buena Fe y Efectividad: La Audiencia Provincial destacó que la buena fe exige que las notificaciones sean efectivas, asegurando la participación de las partes interesadas, como la administración social.
- Normas Aplicables:
- Art. 169 LSC: Regula la convocatoria de juntas generales mediante el Registrador Mercantil.
- Art. 7.1 del Código Civil: Establece el principio general de buena fe como norma rectora en la actuación jurídica.
Decisión Judicial
El tribunal confirmó que el uso de un domicilio obsoleto, aún registrado, infringió el principio de buena fe, ya que impidió la participación efectiva de la administradora. Por tanto:
- La convocatoria fue declarada inválida.
- Los acuerdos adoptados en la junta fueron anulados.
Implicaciones para el Derecho Societario
Esta sentencia subraya que:
- Las notificaciones deben reflejar la realidad efectiva y no limitarse al cumplimiento formal.
- La buena fe es un pilar esencial para proteger los derechos de las partes interesadas en la convocatoria de juntas.
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